Alles over onze Due Diligence

Als Corekees investeerder zie je de beschikbare projecten op het platform, maar niet wat daaraan vooraf gaat. En dat is zonde, want het proces voorafgaand aan publicatie van een nieuw project is één van de meest interessante onderdelen van ons werk. Het onderzoek naar mogelijke nieuwe projectpartners noemen we ‘due diligence’. Wat dat precies is? Dát leggen we in deze longread uitgebreid uit. Veel leesplezier! 

Wat is een due diligence?

Due diligence is een Engelse term. Het betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Het is een proces dat voorafgaand aan een zakelijke transactie plaatsvindt, zoals een overname, investering of partnerschap. Een bedrijf, persoon of andere entiteit wordt hierin uitvoerig en gedetailleerd onderzocht én beoordeeld. Dit heeft als doel om de voordelen en de potentiële risico’s van een transactie te evalueren en alle relevante informatie boven water te krijgen voorafgaand aan de samenwerking. Due diligence omvat doorgaans een grondig onderzoek van de financiële, juridische, operationele en strategische aspecten van de overwogen entiteit of persoon.

Waarom is het belangrijk om due diligence uit te voeren?

Het korte antwoord is dat je zeker wilt zijn dat de mensen en de organisatie waarmee je te maken krijgt, zijn wie ze zeggen dat ze zijn, doen wat ze zeggen dat ze doen en kunnen waarmaken wat ze beloven waar te zullen maken. Het lange antwoord is dat het vereiste niveau van due diligence zal variëren afhankelijk van de specifieke transactie en de betrokken partijen. Due diligence is echter een belangrijke stap in elke zakelijke transactie, omdat het helpt potentiële problemen of kwesties te identificeren die het succes van de transactie kunnen beïnvloeden. Het kan ervoor zorgen dat de transactie wordt gestructureerd op een manier die eerlijk en voordelig is voor alle betrokken partijen. 

Hoe gaat zo’n due diligence in z’n werk?

Het proces van due diligence zal altijd variëren afhankelijk van de specifieke transactie en de betrokken partijen. Bedrijfsovernames waarbij tientallen miljoenen of zelfs miljarden euro’s gemoeid zijn, hebben een totaal ander karakter dan een investering in een start-up met een innovatief idee. Desondanks de bestaande verschillen, zal een proces van due diligence altijd in meer of mindere mate de volgende stappen volgen.

Vijf iteratieve stappen

1. Planning

De eerste stap in due diligence is natuurlijk het vaststellen van de reikwijdte van het onderzoek. In deze fase stel je vast wát je onderzoekt en hoe lang je daarover wilt doen. Tijdens deze fase kun je ook nadenken over de vorming van een due diligence-team of eventueel het inschakelen van externe consultants voor specifieke kennis die je zelf niet in huis hebt.

2. Verzamelen van informatie

De volgende stap is het verzamelen van alle noodzakelijke informatie over de onderzochte entiteit of persoon. Denk bijvoorbeeld aan jaarcijfers en andere  financiële verklaringen, maar ook business- en toekomstplannen, contracten, patenten, eigendomsbewijzen, geanonimiseerde loonstrookjes (wij checken bijvoorbeeld of projectpartners wel fatsoenlijke salarissen betalen aan medewerkers), maar ook dingen als marketing brochures of Identiteitsbewijzen van bestuurders.  

3. Analyse

Zodra alle relevante informatie is verzameld, analyseert het due diligence-team de gegevens om mogelijke risico’s of problemen te identificeren die de transactie kunnen beïnvloeden. Het team kan de verzamelde informatie ook vergelijken met industriële benchmarks en best practices van concurrenten van de onderzochte partij. Binnen Corekees voeren we bijvoorbeeld regelmatig gelijktijdige DD’s uit bij bedrijven binnen eenzelfde sector, soms zelfs concurrenten van elkaar. Aangezien we voorafgaand aan elk due diligence proces een geheimhoudingsverklaring tekenen, zullen we gevoelige informatie nooit doorspelen. We vergelijken de verschillende partijen wel met elkaar en nemen de resultaten van deze vergelijkingen ook mee in onze besluitvorming.

4. Rapportage

De resultaten van het due diligence-onderzoek worden doorgaans vastgelegd in een rapport waarin de bevindingen, risico’s en aanbevelingen worden beschreven. Het rapport kan ook een samenvatting bevatten van het due diligence proces en eventuele beperkingen of kwalificaties van het onderzoek. Binnen Corekees maken we geen gebruik van formele rapportages, maar zien we DD als een groepsproces waar bijna iedereen van ons team aan deelneemt. Op die manier zorgen we voor optimale verdeling van kennis en zijn rapportages niet nodig. Hoe wij het dan wel doen? Dat leggen we uit in de volgende paragraaf.

5. Besluitvorming

De bevindingen van het due diligence-rapport worden gebruikt voor de besluitvorming over de transactie. Afhankelijk van de resultaten van het onderzoek kunnen de partijen doorgaan met de transactie, opnieuw onderhandelen over de voorwaarden, of de deal helemaal beëindigen. 

En opnieuw

Het voeren van due diligence is een doorlopend proces dat over het algemeen meerdere onderzoeks- en analyserondes omvat.  Het vereiste niveau van due diligence zal – zoals hierboven geschreven – uiteraard afhangen van de complexiteit en de omvang van de transactie. Daarnaast is het ook afhankelijk van de potentiële risico’s en voordelen ervan. Over het algemeen is het altijd een traject dat tussen de 6 en 12 maanden duurt en gedurende die periode verschillende fases kent. 

Wat doet Corekees tijdens haar due diligence?

Onze DD bestaat over het algemeen uit 3 rondes met na elke ronde go/no-go beslissingen. Voorafgaand aan de start van elke ronde bepalen we wie van onze collega’s in die ronde het voortouw neemt. 

De eerste ronde

Over het algemeen beginnen we met algemene vragen over organisatorische zaken zoals de juridische status van het bedrijf en achtergrondinformatie van de betrokken mensen. In dezelfde fase kijken we ook naar het business model en de zogenaamde track record van de partij in kwestie. Door de aard van ons bedrijf kijken we in deze fase uiteraard ook naar criteria van impact en duurzaamheid, en marktomstandigheden. 

De tweede ronde

In de tweede ronde gaan we dieper de materie in, kijken we naar financiële informatie en zaken als intellectueel eigendom en patenten. Tijdens deze ronde duiken we ook dieper in de aan de samenwerking verbonden risico’s en het zogenaamde default management (risico’s op wanbetaling). Gedurende de tweede ronde starten we ook met het creëren van financiële modellen. We rekenen de aangeleverde cijfers door, verifiëren deze waar mogelijk en kijken of het project geschikt – en voldoende onderscheidend – is voor publicatie op ons platform.

De derde ronde

In de laatste ronde gaan we over tot onderhandelingen, de belangrijke en afsluitende site visit van de projectlocatie en het opstellen van contracten. Het contractuele deel is de schriftelijke bezegeling van alles wat we daarvoor al besproken hebben. Over het algemeen komt er tijdens deze fase niets nieuws bij, maar tegelijkertijd is het ontzettend belangrijk dat we hier heel secuur te werk gaan. Door de langlopende aard van onze samenwerkingen is het des te belangrijk dat we alle details goed op orde hebben. De site visit gebruiken we om de projectlocatie met eigen ogen te bekijken, te controleren of datgene wat we op papier gezien hebben overeenkomt met de werkelijkheid. Daarnaast schieten we tijdens de site visit ook de foto’s en video’die we voor publicatie van het project nodig hebben.

Wat voor soort vragen stel je in een Due Diligence?

Dat is een hele goede vraag! Het antwoord is uiteraard afhankelijk van de entiteit die je onderzoekt, maar bepaalde elementen komen eigenlijk in elke DD wel terug. Saillant detail: tijdens een gemiddelde DD zetten we ruim 150 vragen en vervolgvragen op papier! Hieronder volgen een aantal voorbeelden van het soort vragen die aan de basis staan van onze processen.

Tien voorbeeldvragen

1. Wat is de financiële geschiedenis van het bedrijf? 

We controleren de financiële gezondheid en prestaties van het bedrijf met inbegrip van inkomsten, winst, cashflow en schuldniveaus.

2. Wat zijn de belangrijkste bestaande contracten en overeenkomsten? 

We willen altijd inzicht krijgen in de voorwaarden van contracten en overeenkomsten die van invloed kunnen zijn op de transactie. Denk hierbij aan klantencontracten, leveranciersovereenkomsten, arbeidsovereenkomsten en huurovereenkomsten.

3. Wat is de organisatiestructuur en het bestuur van de onderneming? 

We moeten begrijpen hoe de onderneming georganiseerd is en bestuurd wordt. We kijken onder andere naar de leiderschapsstructuur, rapportagelijnen en besluitvormingsprocessen.

4. Wat is de intellectuele eigendomsportefeuille van het bedrijf? 

Deze vraag beoogt inzicht te krijgen in de omvang en waarde van de intellectuele eigendom van het bedrijf. Hieronder vallen onder andere octrooien, handelsmerken, auteursrechten en handelsgeheimen.

5. Wat zijn de belangrijkste risico’s en aansprakelijkheden van het bedrijf? 

We moeten alle potentiële risico’s of aansprakelijkheden die de transactie kunnen beïnvloeden identificeren. Zo controleren we onder andere op juridische geschillen, milieuverplichtingen en problemen met de naleving van regelgeving.

6. Wat is het klantenbestand en de marktpositie van de onderneming? 

Deze vraag is bedoeld om inzicht te krijgen in de doelmarkt van het bedrijf, het concurrentielandschap en de algemene marktpositie, met inbegrip van het aantal klanten dat het bedrijf behoudt en werft.

7. Wat zijn de belangrijkste activa en passiva van de onderneming? 

Deze vraag heeft tot doel de fysieke activa van het bedrijf te evalueren, zoals uitrusting en onroerend goed, evenals eventuele uitstaande schulden of andere verplichtingen.

8. Hoe zien de leveringsketen en het voorraadbeheer van de onderneming eruit? 

We proberen – indien van toepassing – te begrijpen hoe de projectpartner haar inventaris en toeleveringsketen beheert, met inbegrip van de relaties met leveranciers en doorlooptijden.

9. Wat is de financiële prognose en het groeipotentieel van de onderneming? 

We checken de toekomstige financiële vooruitzichten en het groeipotentieel van het bedrijf. Zo bekijken we inkomstenprognoses, markttrends en de ontwikkeling van nieuwe producten.

10. Wat is het managementteam en het belangrijkste personeel van de onderneming? 

Deze vraag is bedoeld om inzicht te krijgen in de capaciteiten en ervaring van het managementteam en de belangrijkste werknemers van het bedrijf. We kijken hierbij onder andere naar hun staat van dienst, kwalificaties en de beloning die ze ontvangen.

Bovenstaande tien zijn slechts een klein voorbeeld van de zaken die wij onderzoeken bij onze DD’s. In het algemeen is het zo dat alle vragen tot doel hebben om een volledig beeld te geven van het bedrijf en de transactie die wordt overwogen. Hierbij wordt de nadruk gelegd op mogelijke risico’s of problemen die het besluitvormingsproces kunnen beïnvloeden.

Wat voorbeelden van termen & begrippen uit onze DD’s

Ieder bedrijf en ieder vakgebied kent zo zijn eigen termen en begrippen. Dit geldt door DD’s net zo. Hieronder een opsomming van een aantal veel voorkomende termen en begrippen binnen Corekees. 

Due Diligence: Het proces van het uitvoeren van een uitgebreid onderzoek of beoordeling van een bedrijf, persoon alvorens een zakelijke transactie aan te gaan.

NDA: Staat voor Non-disclosure Agreement. Een overeenkomst tussen de betrokken partijen waarin de voorwaarden voor de vertrouwelijkheid van de informatie die tijdens het due diligence proces wordt uitgewisseld, zijn vastgelegd.

Dataroom: Een beveiligde virtuele ruimte die alle relevante documenten en informatie voor het due diligence onderzoek bevat. Deze dataroom toegankelijk voor alle betrokken partijen.

Financieel Model: Een kwantitatieve weergave van de financiële prestaties van een onderneming. In zo’n financieel model staan zaken als inkomsten, uitgaven en cashflow. Het model wordt gebruikt om de financiële haalbaarheid van een transactie te evalueren.

Letter of Intent (LOI): Een niet-bindende overeenkomst tussen de betrokken partijen die de voorwaarden van de voorgestelde transactie schetst.

Koopovereenkomst: Een bindende juridische overeenkomst tussen de betrokken partijen die de voorwaarden van de transactie schetst. Denk bijvoorbeeld aan de aankoopprijs, betalingsvoorwaarden en sluitings voorwaarden.

Risicomatrix: Een instrument dat wordt gebruikt om risico’s die tijdens het due diligence proces zijn vastgesteld te evalueren en te prioriteren. De risicomatrix kent doorgaans een score toe aan elk risico op basis van de waarschijnlijkheid en de impact ervan. Over het algemeen worden de risico’s vervolgens gerangschikt in volgorde van prioriteit voor beperking of beheer.

Meer weten over belangrijke zaken en werkwijzen rondom duurzaam investeren?

Download dan onze gratis Whitepaper Duurzaam Investeren! In deze whitepaper gaan we dieper op de materie in. Heb je zelf een Corekees-waardig project en ben je benieuwd wat ervoor nodig is om met ons samen te werken? Download dan onze ‘How to Start a Corekees Project’ brochure voor meer informatie!